担任独立财务顾问的西南证券两名项目主办人也被予以监管关注-旅顺新闻
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上市行业-担任独立财务顾问的西南证券两名项目主办人也被予以监管关注-旅顺新闻

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无锡高架桥坍塌

由於併購重組中均由評估機構提供評估報告,對於標的資產的價值項目主辦人不免有倚重心理。在估值存在問題之時,財務顧問並不能獨善其身。對於數家項目主辦人就估值問題的申辯,監管均表示,評估機構出具的評估結果僅能為其出具專業意見提供參考,不能替代其在盡職調查中應盡的勤勉盡責義務,不能成為免責理由。

  由于成都英德业绩连续不达标,上交所在2017年即发下问询函要求核查,彼时西南证券表示,上市公司在收购成都英德过程中,成都英德的评估溢价公允,评估假设具有合理性。业绩未达评估预测,是下游制药企业受新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价等综合因素影响降低设备和工程建设投入规模致使制药装备行业下滑、市场竞争加剧,成都英德费用率出现不可预知的变化、厂房搬迁等因素综合所致。

券商中國記者梳理上市公司公告發現,今年下半年以來,上交所頻繁對上市公司重大資產重組中存在問題予以問責,多家券商項目主辦人被予以監管關注或通報批評的決定,其中不乏海通證券、中信建投、華泰聯合等頭部券商在內。對於前期併購重組項目片面追求高估值、對未來盈利預計過於冒進的情況,在出現業績爆雷之後,部分上市公司和中介人員正在被集中追責。

值得一提的是,在成都英德原股東拒不履行業績補償義務之後,新華醫療最終選擇以訴訟的方式追討。在今年8月落地的一審判決中,對於2016年-2017年合計3.8億元的業績補償,山東省高院認定「原告作為控股股東參与成都英德管理,在業績下滑時要求被告雙倍業績補償違反公平原則」,酌定9名被告負擔一倍補償70%的責任。對此,新華醫療稱將上訴于最高人民法院,目前尚未有二審結果公布。

就此次遭遇上交所監管關注的兩名項目主辦人而言,劉某勛此前系西南證券投行部業務骨幹,早在2008年9月即在西南證券執業,並在2012年取得保薦資格。鍾某則在2013年8月在西南證券執業,二人均選擇西南證券作為入行的首個平台。而在西南證券投行屢傳處罰消息時,鍾某於2016年11月離職,劉某勛則在次年9月離職,兩人先後加入中天國富證券。

上交所指出,上市公司發行股份購買資產中,對交易標的未來盈利的評估和預測是整個交易的核心,公司理應在具備充分依據的基礎上,客觀、謹慎進行評估和預測工作。相關方對標的資產未來盈利預測情況與實際實現情況相差巨大,最終標的公司連續四年未實現業績承諾。公司有關重組盈利預測的信息披露不審慎,可能對投資者決策造成誤導。

對此,西南證券相關負責人回應券商中國記者稱,兩人當時系公司員工,目前已離職。經公司了解,因重組完成後,國家對醫藥行業相關監管政策密集出台導致被購買資產在相關方面的投入加大,項目建設進度放緩,導致被購買資產未實現盈利預測。西南證券已在相關制度中要求加強對業績預測和估值的核查手段。

另外,從上述監管認定的違規行為中來看,對標的資產的業績預測和估值成為拖累獨立財務顧問的重點事項。

「投行從業人員,特別是參与併購重組項目的從業人員需要高度關注這一動向。」某大型券商投行資深人士指出,監管部門已建立了完善的個人誠信信息記錄系統,所有的被處罰和採取監管措施的記錄都會記入個人執業檔案,在從業過程中保持合理的職業謹慎和足夠的勤勉盡責,不僅是對其服務的機構負責,更是對個人的職業生涯負責。

在新華醫療收購成都英德股權過程中,西南證券作為財務顧問,其項目主辦人劉某勛、鍾某未能為此次交易審慎估值,設計合理方案方案並出具準確、有效的專業意見;對此次重組中的預測性信息披露不審慎、不準確,可能誤導投資者和損害上市公司利益。

不過,對於行業狀況等不可避免因素,監管部門均有納入考量。例如,在中信建投的農發種業項目中,上交所即表示「重組后多項行業政策相繼出台,客觀對標的資產的生產經營產生一定負面影響」。另外,對於項目主辦人採取積極有效措施補救的,也能夠獲得一定的從輕處理。

兩名項目主辦人已「出走」早在2014-2016年期間,併購重組出現爆髮式增長,為A股市場埋下不少雷區。部分併購標的存在「高估值、高商譽、高承諾」問題,在承諾到期后,業績承諾難以兌現——商譽/資產大幅減值——計提后業績變臉成為近年來不少問題公司的套路之舉。

併購重組政策不斷「鬆綁」,但密集出現的「舊案重提」仍提醒市場不可掉以輕心。

對此,西南證券在獨立財務顧問報告中解釋稱,收益法評估結果中不僅包括賬面上列示的各項資產價值,還包括企業未在賬面列示的商標、專利、專有技術、管理水平、人員素質、營銷網絡、穩定的客戶群及良好的售後服務等無形資產的整體價值。

併購重組不斷「舊案重提」近年來,併購重組市場東風不斷。在政策方面,證監會陸續出台簡化預案披露要求、「小額快速」審核機制、申核分道制、拓寬募集資金用途、創業板併購重組規定等,並在近期推出再融資規則修訂,政策不斷鬆綁。另一方面,今年以來併購重組過會率同樣不斷提高,年內過會率超過80%。

根據重組方案,2014年新華醫療通過發行股份及支付現金的方式取得成都英德85%股權,交易價格為3.70億元。而按照評估基準日數據,成都英德賬面凈資產為9203.59萬元,100%股權評估增值率達到373.24%。

重組併購項目再遭點名收購標的業績「變臉」在近年來的A股市場上並不罕見,但自收購以來年年業績不達標,實在說不過去。

此前,憑藉不斷收購市場其他公司股權,新華醫療體量和業績均實現爆髮式增長。不過,在收購交易后長期業績不達預期,同樣給上市公司「埋雷」。

  从上述处理情况可以看出,与以往证监会注重对中介机构整体调查问责不同,近期上交所直接点名的是各家项目主办人,而非中介机构本身。这反映了交易所通过进一步落实个人责任以实现精准监管进而敦促从业人员个人勤勉尽责的监管思路。

另外,在重組中設置的業績對賭條款本是對防止高估重組資產價值的約束保障,但在對賭失敗后,重組當事人依約履行業績補償業務卻成了「老大難」問題。「在業績未達標時,財務顧問都會發函督促,並與監管彙報溝通,但並沒有什麼強制性手段能夠有效要求責任人履約。法院處理『老賴』尚且困難,業務人員也比較頭疼。」

僅在今年下半年,即有7家公司項目主辦人被上交所點名,多被予以監管關注或通報批評的決定,其中不乏海通證券、中信建投、華泰聯合等頭部券商在內。

基於此,上交所對兩名項目主辦人予以監管關注,並要求西南證券及項目主辦人引以為戒,在提供中介機構專業服務等活動時,嚴格遵守法律法規和業務規則及其承諾。自覺維護證券市場秩序。

對此,西南證券相關負責人回應券商中國記者稱,兩人當時系公司員工,目前已離職。經公司了解,因重組完成後,國家對醫藥行業相關監管政策密集出台導致被購買資產在相關方面的投入加大,項目建設進度放緩,導致被購買資產未實現盈利預測。西南證券已在相關制度中要求加強對業績預測和估值的核查手段。

10月9日,上交所對新華醫療收購成都英德連年業績不達標的問題予以問責。其中,對新華醫療及相關責任人、股東予以通報批評、監管關注等決定。西南證券作為獨立財務顧問,兩名項目主辦人同樣「陪跑」。

據上述投行人士介紹,由於長期國內券商投行業務以IPO為主,在併購重組項目起步后,國內券商對併購重組項目的盡職調查大都沿襲IPO的做法,偏重對被購買資產歷史業績真實性的核查工作,而未來的盈利預測主要由被購買資產方提供,涉及較多的主觀判斷因素,核查依據較少。

同時,在收購過程中,西南證券已在重組報告書及修訂稿、獨立財務顧問核查報告等公開披露信息文件中充分揭示可能導致成都英德的盈利預測可能無法實現的風險,以此提醒廣大投資者注意投資風險。

在2014-2015年間,西南證券分別完成20家、40家併購重組項目審核,連續兩年排在行業首位,新華醫療的收購項目即發生在此期間。今年6月,西南證券傳出投行業務恢復的消息,並在9月底落定恢復后首單重組併購項目的順利過會。

進入2019年以來,上交所對2013-2016年併購重組「大爆發」時期後續出現問題項目的當事人實施了密集的監管措施,特別是評估和盈利預測過於冒進導致重組完成後未兌現承諾的項目,涉及的監管措施包括監管關注、通報批評和公開譴責。

日前,上交所就新華醫療收購資產業績連續不達標的問題問責,除對公司有關責任人及股東進行通報批評外,擔任獨立財務顧問的西南證券兩名項目主辦人也被予以監管關注。上交所指出,西南證券項目主辦人未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並出具準確、有效的意見。

在資產交割完成後,成都英德的發展狀況卻遠低於預估情況。對此,新華醫療解釋稱,近年來製藥裝備行業市場競爭激烈,毛利率下滑;且產品交付受制於下游製藥企業的施工建設進度,對成都英德交貨及驗收造成較大影響,且成都英德新業務領域開拓進展較緩。

由於前期併購重組項目片面追求高估值、對未來盈利預計過於冒進的現象大面積存在,近幾年某些行業上市公司收購的標的資產盈利預測「爆雷」頻頻出現,部分上市公司因面臨較高的商譽減值壓力股價大幅下滑。監管機構自去年開始就已經開始關註上述現象,近期不僅在審核過程中加強了對盈利預測和估值的問核,對前期併購業績爆雷的部分上市公司和中介人員也開始集中追責。

  根据新华医疗公告,成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元,3,252.24万元,-5,057.83万元,-4,593.45万元,连续四年未实现业绩承诺,且合计实现金额为-3,235.69万元,与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后,交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。

不過,雖然併購重組政策不斷「鬆綁」,但密集出現的「舊案重提」仍提醒市場不可掉以輕心。

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